老白干酒:北京市通商律师事务所关于河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证的法律意见书_市场要闻

北京的旧称市生意黑色豪门集会

关 于

河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司

非再发行 A 份发行指引航线与认购人合规性

证人法度异议书

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柴纳北京的旧称立国门手段A号 12 新中国管保大厦1号 6 100022

话筒 Tel: (8610) 65693399 电报传真 Fax: (8610) 65693838

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在附近的河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司

非再发行 A 份发行指引航线与认购人合规性

证人法度异议书致:河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司

北京的旧称市生意黑色豪门集会(以下省略本所)河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司验收 公司(以下省略老石油溶剂油酒发行人)的付托,发行人亲自的发行 A 股 份(以下省略这次发行)特别法度顾问,理智中华人民共和国公司 法》(以下省略《公司条例》)、中华人民共和国安全法(以下省略《安全法》)、 股票上市的公司安全发行必须穿戴的(以下省略发行必须穿戴的)、非股票上市的公司 发达堆粮食货物实行细则(以下省略《实行细则》)《安全发行和承销品必须穿戴的》 (以下省略发行承销品尺寸)等基准化举起之规矩,就这次发行的发行指引航线 及认购人合规性期本法度异议书。

本法度异议书仅供发行人这次发行之踢向应用,不得用作什么如此等等踢向。本 所异议相合将本法度异议书作为发行人这次发行不可避免的的法定举起,随如此等等发行敷用药材 料每个见报、公报。

本所求婚者如果求婚者以为公认的事情基准、伦理和殷勤的尽职精力,对发行 人这次发行的询价、物价及有理数指引航线停止全程现场目击者,并对相干举起、材料、 沉积的可靠性、墨守法规、无效性停止理由的及能够的审察、断定,保证人本法度意 见书不存在虚伪记载、给错误的劝告性陈说或大人物们减少。本所期的法度异议书如次::

一、 本成绩的处罚和批准证

()老石油溶剂油酒促进的处罚和批准证

2017 4 20 日,老干白嘭的声响特别感应届董事会第三次举行或参加会议,深思经过了与 与这次大人物们资产重组顾虑的提议,详细克制:论份发行与现钞依靠机械力移动资产的报答 在附近的合和由受话人付费的补足语资产及相干布置方法的提议、在附近的公司发行份和 在附近的报答现钞购置物资产和筹集使相称平面图的用意、在附近的公司的在内 轻易形状相干买卖、形状大人物们资产重组、不形状重组清单的法案、《在附近的<河北恒 水老石油溶剂油路易拉图酒庄粮食货物限制公司发行粮食货物及报答现钞依靠机械力移动资产并募集补足语资产暨相干买卖预案>报账及其摘要、在附近的本公司及丰联路易拉图酒庄股份小集团限制公司每人事栏同伙。 签字有条目见效<份发行和现钞依靠机械力移动钢骨构架科学实验演说>的用意》、在附近的公司和 丰联路易拉图酒庄股份小集团限制公司每人事栏同伙签字有条目见效的<表演接纳与薪酬钢骨构架协会 议>的用意》、论担当管理人这次买卖的法度顺序的完整性、法度举起的服从和在内 无效性阐明、在附近的买卖凝聚<在附近的详述股票上市的公司大人物们资产重组的若干成绩 的规矩>理智第4条举起的提议、在附近的买卖凝聚<股票上市的公司大人物们资产重组经营问询处 法>第43条下的票据、在附近的公司份的波动性心不在焉到达<论股票上市的公司通信详述 表明及相干方行动布告>第五条顾虑基准的用意、论同伙会的批准证 董事会全权大使办这次发行粮食货物及报答现钞依靠机械力移动资产并募集补足语资产暨相干买卖相 顾虑事项的用意、在附近的不传唤举行或参加会议深思份发行和报答现钞依靠机械力移动的成绩 套资产暨相干买卖相顾虑事项的用意。老石油溶剂油红嘭的声响孤独董事宣布了一份当播音员 事前致谢和孤独异议。

2017 11 6 日,旧石油溶剂油传唤特别感应次董事会举行或参加会议,关关的深思与经过 于持续促进这项大人物们资产重组用意。,董事会异议相合持续促进 组。老石油溶剂油酒孤独董事表达了本身的孤独主张。,划一异议相合公司持续促进这次大人物们资产 重组相干事项。

2017 11 15 日,老干白嘭的声响特别感应届董事会第七次举行或参加会议,深思经过了与 与这次大人物们资产重组顾虑的提议,详细克制:论份发行与现钞依靠机械力移动资产的报答 在附近的合和由受话人付费的补足语资产及相干布置方法的提议、在附近的公司发行份和 在附近的报答现钞购置物资产和筹集使相称平面图的用意、在附近的公司的在内 轻易形状相干买卖、形状大人物们资产重组、不形状重组清单的法案、《在附近的<河北恒 水老石油溶剂油路易拉图酒庄粮食货物限制公司发行粮食货物及报答现钞依靠机械力移动资产并募集补足语资产暨相干 买卖流言蜚语(草案)>报账及其摘要、在附近的公司和丰联路易拉图酒庄股份小集团限制公司全 体同伙签字有条目见效的<发行粮食货物及报答现钞依靠机械力移动资产科学实验演说>的用意》、在附近的大众 司与丰联路易拉图酒庄股份小集团限制公司每人事栏同伙签字有条目见效的<表演接纳与薪酬协会 议>的用意》、买卖处罚查帐演说、审察演说和决算表评价 演说单、论担当管理人这次买卖的法度顺序的完整性、法度举起在内的合规性和无效性 性的用意》、论评价机构的孤独性、评价承担先决条目的合理性、评价方法与评价 踢向的相干性也评价物价的公允性的用意》、《在附近的这次发行粮食货物及报答现钞购 买资产物价的如果及正好合理性阐明的用意》、《在附近的这次买卖一经索赔就报答星力及公 司采用的便签本办法的用意》、《在附近的提请传唤公司 2017 1997年高音的同伙大举行或参加会用意。 老石油溶剂油红嘭的声响孤独董事宣布了一份当播音员事前致谢和孤独异议。

2017 12 1 日,老干白嘭的声响 2017 1997年高音的暂时同伙大会,对价逐项和 经过了与重组顾虑的事项。。

()内阁顾虑部门审批

2017 9 25 日,老石油溶剂油九已促进工商局初审布告书[2017]256 不再再审布告书,理智《中华人民共和国反垄断法》瞬间 十五人事栏组成的橄榄球队条的规矩,经初步审察,现解决,对河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司收买 丰联路易拉图酒庄股份小集团限制公司股权案不育施进一步审察,从即日起可以实行集合

2017 11 10 日,横水国家资产经营问询处完成或结束对这次买卖标的资产评价演说的立案。

2017 11 22 日,河北省人民内阁国家资产监督经营委任对横水政府财政 局下发了翼国资发产权经营[2017]127 号《在附近的河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司 非再发行份顾虑成绩的批》,批异议相合河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司非 再发行份平面图。平面图主要灵为老石油溶剂油酒向丰联路易拉图酒庄股份小集团限制公司整个 同伙佳沃小集团限制公司、西藏君和聚力限制阻碍集会(限制阻碍)、汤捷、方焰、 谭小林非再份 3, 万股和报答现钞 61, 万元的方法收买丰联路易拉图酒庄 100%股权,同时老石油溶剂油酒向不超越 10 名假定的金融家非再发行 A 股粮食货物停止配 套融资,募集资产完全的不得超越 40, 万元。

2018 3 20 日,柴纳安全监督经营委任期了《在附近的赞成河北恒水老 石油溶剂油路易拉图酒庄粮食货物限制公司向佳沃小集团等发行粮食货物依靠机械力移动资产并募集补足语资产的批》 (佣钱批准[2018]474 ),买卖已处罚。。

综上,研究工作实验室的求婚者以为,发行人已走快理由的处罚和批准证。,本 次发行契合发行必须穿戴的、实行细则及如此等等顾虑法度、法规,合法无效。

二、 发行物价和分派

()易胜博的收回

发行人和国泰君安限制公司(以下省略主承销品商)2019 1 16 经过电子邮件或电报传真 163 著名金融家收回《河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄粮食货物限制 公司非再发行份易胜博》(以下省略《易胜博》)(敷用药引用表 作为《易胜博》切中要害附件经过发送)163 著名金融家(已在内金融家认购。 向的 12 )克制发行人 2019 1 10 标示关后可以亲属的同伙名单 20 名 同伙(发行人股份同伙除外、实践把持人或其把持的相干权杖、董事、监事、较年长者 经营权杖、孤独财务顾问、主承销品商及与上述的机构的相干方 等)28 著名安全装饰基黄金经营公司、15 著名安全公司、11 著名机构金融家,86 名 如此等等机构,3 名人事栏金融家。在此接近末期的,发行人和主承销品商收到询价客体列表以 外的金融家表达的认购用意,随后发行人和主承销品商向后续表达了认购用意的投 资者张少英等总起来说 3 位自然人金融家补发了《认购邀请举起》。《易胜博》包 含了要紧提示符、发行客体与条目、认购布置、发行价钱、发行客体和粮食货物分派数 量的决定顺序和规矩等灵。敷用药引用表克制了认购客体的申购价钱、财产以 及认购客体接纳服从《易胜博》所决定的认购致谢顺序与规矩等灵。

理智初步询价及认购有理数条目也这次非再发行的《发行平面图》,因认购数 量和募集资产均未达上极限,经发行人和主承销品商协商,以决定的发行价钱 /股向 166 著名金融家(3 名互补的表达认购用意的金融家)持续咨询认购用意,并2019 1 21 日午后发送了《河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司非再发行 份易胜博(添加物认购)(以下省略《添加物易胜博》,《添加物认购申购单》 作为《添加物易胜博》附件经过发送)

经本所求婚者现场目击者并核对,研究工作实验室的求婚者以为,发行人和主承销品商发送的《认 购邀请书》、敷用药引用表、《添加物易胜博》及《添加物认购申购单》的灵、 发送方法及发送客体均契合《安全发行必须穿戴的、《实行细则》、《发行与承销品管 理尺寸》的相干规矩及这次非再发行平面图的索赔,《易胜博》、敷用药引用表、 《添加物易胜博》及《添加物认购申购单》的收回指引航线合法、无效。() 申购引用单的收执

1、初次申购

经本所求婚者目击者,2019 1 21 (T ) 9:00-12:00时代,发行人共收到 3 著名金融家的敷用药引用表。理智《易胜博》的商定,除在柴纳安全业协会报 备的安全装饰基黄金经营公司外,如此等等金融家均按商定交纳了申购保证人金,其引用 均为无效引用。无效引用详细条目如次:

发行客体

申购价钱

申购财产

(/)

(万元)

1

林超

4,000

2

中国国际信托投资公司安全粮食货物限制公司

中国国际信托投资公司安全青岛市装饰把持1 号定

4,000

向资产经营规划

中国国际信托投资公司堆粮食货物限制公司九泰锐

益定增活泼词的搭配混合型安全投

12.02

4,500

3

九太极金经营限制公司

资基金

招商安全限制责任公司限公司九泰泰

富定增运动的活泼词的搭配混合型证

12.02

600

券装饰基金

总起来说

13,100

2、添加物申购

短暂拜访 2019 1 28 12 时,发行人共收到 7 著著名金融家相应互补的认购乞讨 购单》。主承销品商与我国法度的协会批准与致谢:当选中国国际信托投资公司安全粮食货物限制公司 2018 1 21 9:00-12:00厕招标引用的金融家,不喜欢押金;九太极 黄金经营限制公司 2018 1 21 9:00-12:00厕招标引用的金融家且为 安全装饰基黄金经营公司,不喜欢押金;兴泉基金经营限制公司是安全装饰贱的 黄金经营公司,不喜欢押金;差数 4 金融家称周旋保证人金,已按商定缴 纳申购保证人金。先行的 7 著著名金融家的引用均为无效引用。。在额定认购时代,金融家 招标引用如次。:

序号

发行客体

申购价钱

申购财产

(/)

(万元)

1

中国国际信托投资公司安全粮食货物限制公司

中国国际信托投资公司安全青岛市装饰把持1 号定

500

向资产经营规划

2

兴全基金经营限制公司

招商堆粮食货物限制公司兴全

8,000

合润轮廓混合型安全装饰基金

招商安全限制责任公司限公司九泰

3

九太极金经营限制公司

泰富定增运动的活泼词的搭配混合型

500

安全装饰基金

4

深圳金汇荣盛财产管

金汇融盛三号安全装饰基金

3,000

理限制公司

5

张少英

1,200

6

田社伟

1,000

7

方志明

1,000

总起来说

15,200

()有理数条目

发行人与主承销品商理智询价成功实现的事并综合性中学思索这次非再发行的物价规矩、发 堆标号和筹资召唤,人民币发行价钱的终极决定 /股,发行数为 24,208,719 股,认购完全的为人民币元。 282,999, (克制发行本钱)

发行的终极目的和配股标号、认购财产清晰地说明如次。:

锁定期

有理数价

配股标号

发行客体

使待在床上或室内尸体

(/

获配财产()

()

()

)

招商堆

粮食货物限制

公司兴全

1

兴全基金经营限制公司

合润轮廓

12

6,843,455

79,999,988.95

混合型证

券装饰基

中国国际信托投资公司堆

粮食货物限制

公司九泰

锐益定增

活泼词的搭配

混合型证

券装饰基

2

九太极金经营限制公司

12

4,790,419

55,999,998.11

招商安全

粮食货物限制

公司九泰

泰富定增

运动的活泼

词的搭配混合

型安全投

资基金

中国国际信托投资公司安全

青岛城投

3

中国国际信托投资公司安全粮食货物限制公司

金控 1

12

3,849,443

44,999,988.67

标定方向资产

经营规划

4

林超

林超

12

3,421,727

39,999,988.63

深圳金汇荣盛财产管

金汇荣盛

5

三号安全

12

2,566,295

29,999,988.55

理限制公司

装饰基金

6

张少英

张少英

12

1,026,518

11,999,995.42

7

田社伟

田社伟

12

855,431

9,999,988.39

8

方志明

方志明

12

855,431

9.999,988.39

总起来说

24,208,719

282,999,

理智发行人粮食的相干通信、we的所有格整队求婚者的密押和批准,成绩已定稿 发行客体均为海内金融家。,并有资历认购这次发行的粮食货物。。上述的终极决定 终极分派给办报者 8 著著名金融家和实践金融家是孤独的第三方。,发行人、主 承销品商不存在相干相干;发行人的股份同伙、实践把持人或其把持的相干权杖、董 事、监事、较年长者经营权杖、主承销品商及与上述的机构的相干方 心不在焉经过直的或用过的整队厕这次非再发行认购。

研究工作实验室的求婚者以为,私募发行终极价钱、发行标号及资产筹措 数额契合法度规矩。、法规和基准化举起及发行人同伙大会深思经过的这次非再发 行平面图的规矩,合法、无效。() 《河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司非再发行份之认购科学实验演说》(以下省略 《认购科学实验演说》)的签字

经核对,短暂拜访本法度异议书期日,发行人与私募发行 8 名认购对 象已独立签字了认购科学实验演说。,粮食货物认购标号、认购价钱、粮食货物报答时期及如此等等事项 设法了直言的的科学实验演说。。研究工作实验室的求婚者以为,发行人签字的上述的认购科学实验演说契合、 法规和基准化举起的规矩,合法、无效。

综上,研究工作实验室的求婚者以为:发行人在这次发行指引航线切中要害权利、公平,契合相干方法 律、法规、基准化举起的规矩;这次发行决定的发行价钱、预告成功实现的事,如发行标号 正好、公平,契合发行人在附近的这次非再发行及相干布置方法的解决、法规、 基准化举起的规矩。

三、 认购人合规性

由we的所有格整队的求婚者核对,这次非再发行的目的基本条目如次:

()在这次私募发行的认购者中,中国国际信托投资公司安全粮食货物限制公司依靠机械力移动中国国际信托投资公司安全青岛市装饰把持1首先标定方向资产经营规划已完成或结束立案并粮食了立案证明举起。

()在这次私募发行的认购者中,九太极金依靠机械力移动经营限制公司中国国际信托投资公司 堆粮食货物限制公司九台瑞益直的活泼词的搭配混合安全装饰、招商安全限制责任公司限公司九台泰富鼎正运动的混合安全装饰活泼词的搭配(公募基金)、兴业银行基金依靠机械力移动经营限制公司招商堆粮食货物限制公司兴泉和润混合物混合安全装饰 基金(公募基金),不属于《中华人民共和国安全法》、亲自的装饰基金 监督经营暂行尺寸》也亲自的装饰基金经营人登记簿和基金立案尺寸(试验)》所 暂时亲自的装饰基金,省掉登记簿亲自的装饰基金监督者或亲自的装饰基金 续。

()在这次私募发行的认购者中,深圳金汇荣盛财产经营限制公司及其用 依靠机械力移动金汇融盛三号安全装饰基金理智中华人民共和国安全装饰基金 法》、《基黄金经营公司假定的客户资产经营事情试验单位尺寸》、亲自的装饰基金监督经营 暂行尺寸》也亲自的装饰基金经营人登记簿和基金立案尺寸(试验)条目的担当管理人 登记簿立案顺序。

()林超、张少英、田社伟、方志明曾经为金融家预告了一份基本通信表,并接纳 基金厕认购。

综上,研究工作实验室的求婚者以为:这次非再发行的认购人与发行人的公司划一。 发达堆同伙会解决、安全发行必须穿戴的规矩。

四、 报答与验资

发行人 2019 1 28 日本亲自的发行 8 发行人名声河北 衡水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司认购成功实现的事及缴款布告书。(以下省略 《缴款布告》)。理智《缴款布告》,发行客体应如果索赔在 2019 1 30 日 午后 17:00 前缴齐整个认购款子。

联大会计公司(特别普通阻碍) 2019 1 31 黎明期验资演说 公报(连达打勾印)[2019]2003 号)。理智演说,短暂拜访 2019 1 30 17 时 止,主承销品商选定的的收款堆解释已收到九太极金经营限制公司、兴全基金经营 限制公司、中国国际信托投资公司安全粮食货物限制公司、林超、深圳金汇荣盛财产经营限制公司、 张少英、田鲁伟、方志明 8 名人出资的发行人私募发行人民币权益股 买车票完全的为人民币元。 282,999, 人民币(大写几亿、几亿元和人民币) 吴元一角一角。

联大会计公司(特别普通阻碍) 2019 1 31 黎明期验资演说 公报(连达打勾印)[2019]2002 号)。理智演说,短暂拜访 2019 1 31 日止,本 次再发行人份募集资产完全的 282,999, 元,体谅承销品费及孤独财 务 顾 问 费 人 民 币 7,244, 元 后 , 实 际 收 到 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 275,754, 元,新增登记簿资产(资本)人民币 24,208, 元,数量资产公 积(资本溢价)251,546, 元,老石油溶剂油酒这次变换后的累计登记簿资产及资本为人民币 690,221, 元。

经核对,研究工作实验室的求婚者以为:发行人这次非再发行担当管理人了理由的验资顺序,本 次预告成功实现的事合法无效,契合实行细则瞬间十七条的规矩。

五、 裁决异议

一句话,研究工作实验室的求婚者以为:发行人已在本非再发行举起中依法走快理由的批准证。 权、处罚和处罚;私募发行价钱、发行标号和认购人数与安全标号划一 发行必须穿戴的、发行承销品必须穿戴的、相干法度法规,如实行细则,也它们的 人同伙大会解决的相干规矩;发行这么地亲自的发行的指引航线是正好的。、公平,预告成功实现的事 合法、无效;这么地亲自的成绩契合公司条例。、《安全法》、《安全发行必须穿戴的 也实行细则等相干法度、法规、基准化举起的规矩。

(以下无本文)(此页上心不在焉教科书。,为《北京的旧称市生意黑色豪门集会在附近的河北恒水老石油溶剂油路易拉图酒庄限制公司 非再发行 A 份发行指引航线与认购人合规性证人法度异议书》之签名页)

北京的旧称市生意黑色豪门集会 ()

掌管求婚者:___________________

成一包

掌管求婚者:___________________

邓小梦

负 责 人:___________________

吴 刚2019 年 月 日

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